经核查，中锋评估师认为◇▽★：目前藏格钾肥实际生产能力已达到 160 万吨/年•=，
资源补偿费，同时暂定察尔汗地区钾盐矿按钾肥销售价格的 45％作为售价计征
2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥与青海省国土资源厅签订《青海省采矿权出让
根据中锋矿报字（2015）第 002 号评估报告（以下简称“本次采矿权评估▪○”）-■●，
160 万吨产能考虑，其余各年的产量预测均按照 200 万吨证载产能考虑▽☆。藏格钾
车间和东南角拟建的生产车间附近各设置一座 35kV 变电站（目前中南部的 35kV
250m、井间距 250～300m），设计总采水量为 50000m3/d★☆▽▷•◇，是目前矿段内的生活
本次采矿权评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，为二级市场的转让评估，依据
着全球约 70%的份额，国内钾肥销售价格的总体定价机制为：进口钾肥价格取决
[2011]227 号）、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号），两种评估
计算，与实际不符，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的 5%税率进行计算，该
依据上述原则确定的折现率为 8◆☆.5%■-•●▽。前次采矿权评估为价款出让评估▽◆•◇◆，根据国
至矿段内 1 号生产车间，是目前 1 号生产车间生产用水的供水水源○•◆。矿段东侧地
经计算，自评估基准日三年、四年☆●△=、五年平均价格分别为：1,687 元/吨、 1,745
体矿进行评估，以前已经 对保有的全部固体矿、液体矿进行评估，评估范围大于
的新采矿证，本次矿业权评估采矿权折现现金流流量法评估预测中 2014 年按照
价□★▼，这是本次采矿权评估值高于前次采矿权评估值的重要因素=■。按照 200 万吨产量
估在储量基础、价格选取、产量预计、成本投入▽▲=、折现率选取等方面均存在差异。
明供电电源。另外为保证偏远区域的供电稳定○-●▽△，分别在靠近中南部 5～7 号生产
教育费附加藏格钾肥实际税率为 5%，前次采矿权评估按照 3□▷.5%的税率进行
2007 年 6 月 18 日，青海省财政厅、青海省国土资源厅•-■★、青海省环境保护局
前次采矿权评估选取了开发方案中的钾肥售价 1,538.46 元/吨，开发方案中
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湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》◇△▷•●●，评估值为 35,606.03 万元。两次评
38▼▪□★◆.5%。综合利用系数按照“当年用上年☆◆☆◆”的原则使用▽◆◇▪•△，即当年矿产资源补偿费
藏格钾肥当前实际生产能力已达到 160 万吨/年，至 2016 年 9 月底新的 40
至 2016 年 9 月底新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间投产后◆…◇★•，生产能力将达到 200
截至 2015 年 6 月 30 日▲•□◁-，藏格钾肥已按照合同要求缴纳采矿权价款，同时藏
字【2007】517 号）文件。依据文件规定★□-=，藏格钾肥分期缴纳矿山环境治理恢复
逊湖—矿段西北端洼地已建一条总长 28.5km 的淡水引水渠◁△●◁。另外矿段内目前已
依据 2008 年 10 月 8 日青海省财政厅和青海省地方税务局下发《关于调整我
前次评估值偏高…=◇，但由于差异较小，且价格调节基金以增值税为税基，基数较小，
根据贵会 2015 年 9 月 25 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
本次采矿权评估单位总成本为 965◇◆.38 元/吨◇▷◆●，数据来源为《青海省察尔汗盐
晶路线符合 K+、Na+△•-■▽△、Mg++//Cl-—H2O 四元水盐体系相图。含盐卤水组成点位
产量 吨/年，2018 年 160 万吨/ 能达到 200 万吨/年，导致本次采矿权评估值高于前次采
了矿山 2009 年至 2014 年（1-9 月）的不含税销售价格（不含运费），见下表▼▲…◆▽：
不一致★=●◇△、关联方资金占用等问题逐项做出合理解释并补充披露。请独立财务顾问-○○□-☆、
藏格钾肥采矿权折现现金流量法和收益法评估预测中 2014 年 10 月-2016 年
截至评估基准日（2014 年 9 月 30 日）▲△▽…，藏格钾肥采矿权账面价值为 3.11 亿元，
藏格钾肥 2014 年 9 月已经取得了 200 万吨产能的新采矿证，2014 年实际设
正常达产年年销售收入=氯化钾产量×氯化钾销售价格= 347,800▪…○.00 万元
藏格钾肥采矿权账面价值为自 2004 年以来实际缴纳的采矿权出让价款摊销
067=◇☆.17 元/吨☆▲•◁•，察尔汗盐湖钾元/吨，前次采矿权单位总成本为 1,以后年度保持不变▽▪★▲★○。[1996]184 号，739 元/吨◁●☆。察尔汗地区的液体钾矿应按钾盐费率 2%计征钾销售价格为评估基准日前五年的平均价格 1，703 元/吨，
冲洪积扇前沿之间的细土平原地下水水源地已建有取水井 100 口（井深 210～
证券之星估值分析提示藏格矿业盈利能力优秀●☆，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏低。更多
计生产规模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田◇▷•△，工程预计 2016 年 9
增值税藏格钾肥实际税率为 13%，前次采矿权评估按照 17%的税率进行计
了重大突破，并实现了水溶开采的工程化。2014 年矿山引入淡水开始大规模的
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中国人民共和国国务院令第 241 号）：
综上所述，化工部长沙设计研究院 2014 年 2 月出具的《青海省察尔汗盐湖
合同》▲○▪◇△▽，合同约定藏格钾肥以 218,052,432.00 元取得位于青海省海西州格尔木市☆▽▪…▪，
根据矿山历年财务数据-▪，2012 年至 2014 年净利润分别为 14.36 亿元、6.29
截至评估基准日（2014 年 9 月 30 日）=★▼•□，本次交易藏格钾肥采矿权评估价值为 72.19
截至 2015 年 6 月 30 日●●◆☆，藏格钾肥已按照当地政府相关文件规定按期缴纳了
以 2014 年 9 月 30 日为基准日的评估即本次重组评估参数选取合理□★△•▷，符合矿业评
芳对藏格钾肥未来 3 年盈利情况进行了承诺，若标的资产的实际盈利数不足本次
为 3.56 亿元，与本次采矿权评估价值（72.19 亿元）差异较大◁•○□•，主要原因是采矿
钾等产品征收资源税有关业务问题的批复》（西地税发【2012】335 号）文件●●▪，
化钾（90%、含水 4%）的销售价格为 1,739 元/吨（不含税）。2016 年 10 月，新
国土资矿【2014】55 号）●☆★■○，征收矿产资源补偿费金额=钾盐矿产品销量×出厂价（不
采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年 l,000 元◇▷▷◆☆。
降低了评估值。按照 200 万吨产量顺利完成销售pg电子平台网站，其他因素波动不予考虑的粗略估算下，
业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008）准则的约束，该准则对评估各项
的评估准则为《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参
数■-●。该通知同时规定 2016 年前，氯化物型卤水钾矿核定综合利用系数暂定为
年实际综合利用系数分别为 67%-▽、68%★▪◇☆、68.3%。因此，藏格钾肥 2013 年下半年、
2020 年之后按照 25%的所得税税率缴纳。本次采矿权评估按照上述税率政策进
型矿山，可向前延长至 5 年▼△▪◆○…；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均
评审批复，在此方案中依据采矿权内资源储量利用现状选取了 200 万吨氯化钾/
湖钾镁盐矿床藏格钾肥采矿段开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）。折
以下简称《复函》），1,上述处理方式导致了采矿权评估和收益含税）×费率×综合利用系数•▷▪◆，同时，材料和燃料动力中的增值税作了扣除△-•□■。综合利用系数=核定综合利用系数/实际综合利用•★□？
30 日■▲▪，为一级市场的出让评估■☆，除了遵循通常的矿业权评估准则外◆◇◇，还受到《矿
75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂
矿段开发利用方案》○…=☆。2014 年 6 月-…▲△▲▼，青海金石评估对察尔汗盐湖钾镁矿采矿权采
前次采矿权评估对于产能的预测为：2014、2015 年均未考虑生产，2016、
年产品周期性变化进行预测：2014 年按照企业实际价格确定，2015-2019 年预测
121.09km2 盐田和 395.61km 采输卤渠在生产运行◁▼▲☆，在矿段东南角还修建一个设
从上表可以看出，2014 年及 2015 年折现现金流量法预测的收入大于收益法
模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016 年 9 月底完工，
亿元。2014 年 6 月 26 日□▼，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询
藏格钾肥的所得税享受优惠政策，在 2020 年之前均享受 15%的优惠税率，
建成溶剂输送主渠 70km◇■-=★●，在建溶剂输送主渠 25km，还计划修建溶剂输送主渠
数确定指导意见》（CMVS30800－2008），考虑无风险报酬率和风险报酬率确定▼☆▲•■=，
行评估计算，前次采矿权评估未考虑该因素，所得税税率一律按照 25%计算，该
1,739 元/吨）确定，未来年度收入预测均采用该平均价格；收益法评估中根据近
2013 年 9 月出具的《青海省格尔木市察尔汗盐湖藏格钾肥采矿段钾镁盐矿资源
报告仅涉及新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，开发利用方案为整
波动大、服务年限较长的大中型矿山●•◁，可向前延长至 5 年；对小型矿山，可以采
数确定指导意见》（CMVS30800－2008）。前次采矿权评估基准日为 2014 年 4 月
备实现可能性◇○▼■◁。2015 年钾肥价格开始回升，特别是 9 月份增值税返还政策取消
务院令第 222 号）▪▷▼■★◁，钾盐的补偿费费率为 2%。藏格钾肥 2012 年、2013 年、2014
西部的藏格钾肥 110kV 变电站位于矿段西部--，可作为矿段内生产及生活照
源税问题的通知”（西地税发【2003】111 号），氯化钾和天然卤水的折算比按 1…▽:50
－2008）◆○……▼、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），收益法评估
水位埋深平均为 5-•-□.72m。大部分地段富水性较好■-，易于开采。目前存在的问题是
计产能均为 160 万吨/年▪□★▽，矿段内现有 7 个生产车间（总设计生产规模为 160 万
基本被两大销售联盟主导…○▷，即加钾集团（Canpotex）和俄钾集团（BPC），控制
2014 年 4 月才制定并实施。所以■◇▪▲，藏格钾肥 2013 年下半年矿产资源补偿费先按
9 月的氯化钾年产能为 160 万吨，2016 年 10 月及以后年度的氯化钾年产能为 200
单位总成本的降低可为公司每年降低营业成本 20□▽■•-▷,358 万元▼★-▽，对采矿权估值产生第二大影响。
亿元、8.57 亿元▪◇，虽然 2013 年受行业性钾肥价格下跌影响，仍然保持了较高的
万吨/年的氯化钾生产车间投产后，生产能力将达到 200 万吨/年，目前未发现按
虽然 2015 年 9 月份增值税政策返还取消 •■◁=，但钾肥价格有所提高，藏格钾肥的经
进行计算，该差异导致前次评估值偏高，但由于差异较小，对评估值的影响不大。
总成 和燃料动力中的增值税 偏高，导致前次采矿权评估值低于本次采矿权评估值。
纳时还可享受一定的程度的减免。2014 年 6 月 26 日…-=，受青海省国土资源厅的委
从长期来看□…-■，自 2009 年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势☆◁。如果未来氯化
资源税藏格钾肥实际税率为 150 元/吨，前次采矿权评估按照 135 元/吨的税
实际不符□•◇■□▲，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的税率 1%进行计算，该差异导致
单位 1◆◆▼△,067▼….17 元/吨，对原材料 扣税处理，前次采矿权评估直接利用含税的数据，数据
藏格钾肥目前生产能力为 160 万吨/年，新的 40 万吨/年的氯化钾生产车间和
省天然卤水资源税额标准的通知》（青财税字【2008】1271 号）文件，青海省天
变电站已建成并投入使用，东南角的 35kV 变电站在建），其进线kV 变电站。
前次采矿权评估●▪•■=▽，折合的可采储量为 4◇◇◇…◇,226.80 万吨。前次采矿权评估只对新增加
计产能为 160 万吨，矿段内现有 7 个生产车间（总设计生产规模为 160 万吨/年）、
个矿区改扩建为 200 万吨/年产能的整体设计，并且通过了青海省国土资源厅的
吨/年）◁▲、121▽●…▽●•.09km2 盐田和 395.61km2 采输卤渠在生产运行▽-•△◆，在矿段东南角还修建
资源补偿费。因此，藏格钾肥 2012 年矿产资源补偿费的征收比例为 0□■=◁◆.90%。
一个设计生产规模为 40 万吨/年的氯化钾生产车间和 60km2 盐田，工程预计 2016
定，评估利用的氯化钾（90%、含水 4%）的销售价格为 1★▷▲◁,739 元/吨（不含税）。
藏格钾肥 2012 年至 2015 年 1-6 月计提的资源税具体情况如下：
预测的收入，从 2016 年开始，收益法预测的收入大于折现现金流量法预测的收
费的征收比例为 0◆▲□▷○.90%◆-…★，下半年征收比例应按新规定计算。因新规定（即下文提
根据中锋矿报字（2015）第 002 号评估报告（以下简称“本次采矿权评估”），
藏格钾肥第三车间（成功钾肥车间）pg电子平台网站○▽■、第八车间（中瀚车间）、青海昆仑镁盐有限
利润水平▽▲▷▽，2015 年钾肥价格开始回升，特别是 9 月份增值税返还政策取消后，
矿山 2009 年至 2014 年（1-9 月）的不含税销售价格（不含运费）。2009 年价格
顺利完成销售•▷▪，其他因素波动不予考虑的粗略估算下，价格的提升可为公司每年提升营业收
价款；生产工艺依据化工部长沙设计研究院 2014 年 2 月出具的《青海省察尔汗
经核查，中锋评估师认为•△：藏格钾肥 2014 年 9 月已经取得了 200 万吨产能
固液转化，增加卤水的可采量。从 2010 年开始，在矿区内开展了低品位固体钾
盐湖铁路以东矿区 724.3493 平方公里的钾盐采矿权证□…◆△，为其业绩实现提供了良
2013 年 7 月，《复函》废止▼◆□-。因此，藏格钾肥 2013 年上半年矿产资源补偿
采矿权评估值为 3◆=◆▷•.56 亿元，与本次采矿权评估差异较大▼•▪■。前次采矿权评估系为
慎、更具可实现性，有利于督促各交易对方积极推进藏格钾肥拟建设 40 万吨/
可采储量为 3,969.31 万吨，导致本次采矿权评估值大于前次采矿权评估值▲◁▷▷。
▷◇●…○“第十三节 风险因素”之-•“二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险”“（九）
率进行计算，与实际不符，本次采矿权评估按照藏格钾肥实际的税率 150 元/吨
开始下跌，2011 年开始回升◁◁•，2013 年开始下跌▼◇•◆□★，2014 年跌至低点，2015 年已开
出让的资源量不予评估★◆□▽☆， 前次采矿权评估☆☆•▪☆★，折合的可采资源储量为 4,226□◁□▽△◁.80 万吨△==，
60km2 盐田正在建设中□★•▲★，属于改扩建矿山。根据矿业权评估相关规范，改扩建矿
算…☆-=•□，与实际不符-•▷，本次采矿权评估按照藏格钾肥藏格钾肥实际的 13%税率进行计
生的第四纪综合性盐类矿床。固体矿产主要为钾镁盐矿和石盐矿■○，液体矿有 KCl…●◆…、
依据的准则为矿业权评估准则体系中的《收益途径评估办法规范》（CMVS12100
然卤水资源税额按 3 元/吨征收；另根据海西州地方税务局◇▽■=“关于天然卤水等资
土部门的规定采矿权价款出让评估折现率只能选取 8%，该差异较小，对两次评
本次采矿权评估对于矿山产能的预测为：2014 年-2016 年 9 月分别为 160 万
矿为大型矿山，钾肥产品价格波动较大，本次采矿权评估收集了矿山 2009 年至